DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES

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DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES

Liquidación

Distribución del haber social

Una vez aprobado el balance final de liquidación y los demás documentos exigidos por la ley, los liquidadores procederán a distribuir el haber social remanente, única y exclusivamente si se ha cumplido con pagar a todos los acreedores de la sociedad, o en su defecto, se ha consignado el importe de sus créditos en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional. El artículo 420º de la NLGS.

Se ha ordenado la forma de la distribución y las normas que se deben seguir establecidas por la ley, el estatuto, pacto social y convenios entre accionistas.

El balance final debe estar acompañado de una memoria de liquidación.

Los accionistas unitarios pueden solicitar la convocatoria de Junta General para que informen sobre la marcha de la liquidación.

Los liquidadores pueden velar por el patrimonio de la sociedad, también pueden transferir los bienes sociales a titulo oneroso y pueden exigir el pago de los dividendos pasivos correspondientes.

En el artículo 144º de la NLGS

Para el caso de los directores (mínimo tres). Por lo demás, esta duda se disipa con la lectura del artículo 421º de la NLGS, cuando al referirse a la solicitud de extinción de la sociedad, señala que ésta se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores.

En el artículo 414º de la NLGS

Son designados, según sea el caso, por la junta general, por los socios o por el juez, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre los accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo hubiesen hecho, o que la ley disponga cosa distinta. El número de liquidadores debe ser necesariamente impar.

Designación y Funciones de los Liquidadores

Al acordarse la disolución e iniciarse el proceso de liquidación, tres cosas cambian:

La representación, la sociedad ya no estará representada por el directorio, los administradores o los gerentes, si no por los liquidadores.

Cambia la razón o denominación social, pues habrá que agregar en la correspondencia y documentación de la sociedad la frase «en liquidación».

El objeto social, ya no será el previsto en el pacto social y el estatuto, si no el objeto será realizar los activos para pagar los pasivos.

En el momento mismo en que se acuerda la disolución, cesa la representación de los directores, administradores, gerentes y representantes de la sociedad, asumiendo tales funciones los liquidadores.

De acuerdo a lo preceptuado por el artículo 413º de la NLGS

La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción de la sociedad en los Registros Públicos debiendo añadir a su razón o denominación social la frase «en liquidación».

Una vez disuelta la sociedad, se da inicio a lo que hemos denominado la segunda etapa del proceso, la liquidación.

Los directores, administradores, etc., están obligados a dar información para facilitar la liquidación.

Extinción

Si durante la tramitación del proceso de liquidación se agotan los activos quedando acreedores impagos, los liquidadores deberán solicitar al Juez Especializado en lo Civil de la sede social de la sociedad la declaración judicial de quiebra de .

Se aplica a la terminación del proceso de liquidación lo establecido en el artículos 419.

Efectuada la inscripción del convenio de liquidación podrá solicitarse la nulidad de los gravámenes

Los efectos automáticos del convenio de liquidación, son la indivisibilidad entre el patrimonio del insolvente y sus acreedores.

El convenio de liquidación se basa sobre la liquidación de los bienes del insolvente.

Este convenio será valido y obligatorio no solo para la empresa, el liquidador y los acreedores que la suscriiben.

La presentación del convenio pondrá fin a las acciones judiciales.

Se requiere la inscripción de un convenio de liquidación dentro de los 20 días hábiles.

La extinción de la sociedad debe inscribirse en los registros Públicos

Si no se cumple la suscripción durante el plazo, la comisión de salida del mercado de Indecopi conducirá el proceso y nombrará a un liquidador.

Si dentro de los 5 días hábiles la suscripción del convenio liquidador debe presentar la copia del convenio ante el juez

El nombramiento del liquidador de la sociedad lo hace la junta de acreedores.

Disolución

Se publica el acuerdo dentro de los 10 días de ser adoptado

Si la continuación es forzosa el estado puede ordenar la continuación de la SA si la considera de seguridad nacional

Hay un cambio en el procedimiento judicial si no hay convocatoria, o si se reúnen y no se adopta la disolución.

Este cambio se da mediante la Resolución Suprema expedida por el voto aprobado del Consejo de Ministros.

Se solicitará a la Corte Suprema de Disolución de Sociedades para que inicie el proceso de disolución

Se fija un plazo de 30 días para que el directorio o, cualquier socio, o gerente convoque a Junta General para adoptar el acuerdo de disolución.

En 2 tipos

Sociedad comandita por acciones: Se cesan en su cargo todos los administradores.

Si durante 6 meses no se encuentra sustituto se devuelve

Sociedad Colectiva: Si esta continua con los demás socios producido el fallecimiento o por incapacidad.

Se reduce el capital y se devuelve a quien tenga derecho de ella

Causas de la disolución

Falta de pluralidad de los socios

Conformidad con la ley de la materia o quiebra

Por acuerdo de la junta de Acreedores

Perdidas de los socios

Según el Art.407

Inactividad de la junta general

No realización del objeto social

Vencimiento del plazo