sociedades en colombia

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Martín Leonardo Ortiz, Ing. Industrial, UCC.

SOCIEDADES EMPRESARIALES EN COLOMBIA.

SOCIEDAD COLECTIVA. proviene de la sociedad general, que surge principalmente en el seno familiar. En efecto, a través de su evolución histórica, vemos que está constituida con frecuencia como continuación de la comunidad formada por los herederos de un comerciante. Pero aún cuando se constituya con terceras personas, siempre se presupone que existe una recíproca confianza, una relación de compañeros. Se puede definir como sociedad personalista que desarrolla una actividad comercial bajo una razón social, con la particularidad que del cumplimiento de las deudas sociales responden en forma subsidiaria todos los socios personal y solidariamente.

LOS CAUSALES DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Por causales indicadas en el Art. 218 del Código de Comercio., por muerte de alguno de los socios a menos que se convenga que la sociedad continúe con los demás o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante. Por declaración de quiebra de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a su extraño, Demás estipulados en el Art. 319.

LOS ÓRGANOS DE DIRECCIÓN Y CONTROL: Junta de socios, junta directiva y representante legal, al igual que los que las leyes contemplan por medio de las superintendencias.

RESPONSABILIDAD: Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales.

EL CAPITAL está constituido por los aportes de los socios y debe pagarse la totalidad al momento de constituirse la compañía, el capital social se divide en partes de interes social de igual valor,las cuales pueden ser en dinero, trabajo, en especie, etc.

EL NÚMERO DE SOCIOS debe ser mínimo de 2

LA RAZON SOCIAL Se formará con el nombre completo o el solo apellido de algunos de los socios y se agregará "& Cía" "Hermanos" "e hijos" u otras análogas o se incluyen los nombres completos o apellidos de los socios.

SOCIEDAD ANÓNIMA, S.A. es otro de los tipos de asociación más comunes entre las empresas colombianas. Ambas son formas jurídicas que se relacionan con una imagen de solidez y que además protegen a sus socios y accionistas más que otras formas de asociación, a la hora de enfrentarse a un imprevisto.

CREACIÓN: PASO 1 - Documentos requeridos: Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista, expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. En caso de tratarse de una persona natural, deberá hacerse llegar una copia del pasaporte. Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre del inversionista. Definir los estatutos de la sociedad que va a ser constituida. PASO 2 - Protocolizar el contrato en escritura pública: Estatutos de la Sociedad: Nombre y domicilio de los accionistas o socios. Clase de sociedad que se constituye y su nombre. Domicilio de la sociedad y de las sucursales si hubiere. Objeto social. Capital de la sociedad y valor nominal de las acciones/cuotas. Nombre del representante legal de la sociedad y su suplente, incluyendo sus atribuciones y limitaciones. Cuando la sociedad tenga por objeto explotar, dirigir o administrar un servicio público o una actividad declarada por el Estado como de interés para la seguridad nacional, el representante legal deberá ser ciudadano colombiano. Nombre de los miembros de la junta directiva (al menos tres) y sus suplentes, incluyendo sus obligaciones. Nombre del revisor fiscal y un suplente. La ley autoriza que se nombre a una firma auditora la cual deberá designar a la persona que ejercerá el cargo de revisor fiscal y su suplente. Término de duración de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma. La época y forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, así como la manera de deliberar y decidir sobre los asuntos de su competencia. Las fechas en que se deben preparar los estados financieros. La forma en que se deben distribuir los beneficios sociales con indicación de las reservas que deben hacerse. La forma de hacer la liquidación de la sociedad, una vez disuelta. La forma en que los asociados y los administradores sociales, resolverán sus eventuales diferencias. * La firma de la escritura pública de constitución genera el pago de derechos notariales que oscilan entre 2,5% y 3% del valor del capital aportado. Para mayor información sobre la escritura pública por favor visitar la página web de e-regulations.org. PASO 3 - Obtención del NIT o RUT para los accionistas extranjeros: PASO 4 - Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sociedad o sucursal: Deberán obtenerse cartas de aceptación al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compañía, como es el caso del representante legal y su suplente, los miembros principales y suplentes de la junta directiva y el revisor fiscal y su suplente, cuando haya lugar a cada nombramiento. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo, el cargo, el tipo documento y número de identificación de la persona y su firma. PASO 5 – Inscripción en la Cámara de Comercio

CAUSALES DE DISOLUCION: cuando una sociedad anónima genera pérdidas que disminuyan el patrimonio neto de la empresa por debajo del 50% del capital suscrito, o cuando la casi totalidad de las acciones está en manos de un solo accionista (95% o más), la sociedad deberá disolverse. La sociedad anónima presenta una serie de características que permiten que pueda expandirse mucho más que una sociedad limitada, por lo que empresas con más de 25 socios o con mayor prospección de crecimiento, así como empresas cuyos socios no puedan aportar desde el primer momento el capital social íntegro de la empresa, pueden optar por este tipo de forma jurídica para constituirse y comenzar una actividad económica.

LOS ORGANOS QUE CONTROLAN a esta sociedad son de manera interna Asamblea general de accionistas, junta directiva y representante legal y de manera externa las superintendencias mencionadas en la sociedad limitada.

LA RESPONSABILIDAD de los socios, como en la Ltda se limita exclusivamente al capital aportado

EL CAPITAL que conforma la sociedad anónima se dividirá en acciones, todas de igual valor y está constituido por tres tipos distintos de aportes: El capital autorizado es el valor estimado que se calcula que tendrá la sociedad según el plan de empresa presentado por los accionistas. El capital suscrito es un valor que en ningún caso podrá ser inferior a la mitad del capital autorizado. Es una suma de dinero que los accionistas deben cancelar obligatoriamente en un tiempo inferior a un año, luego de constituirse la empresa. El capital pagado es la cantidad correspondiente al dinero del capital suscrito que ya está pagado en el momento de crear la empresa. Dicho valor tiene que ser superior al de la tercera parte del valor de cada acción de capital suscrito. Por lo tanto, el requisito indispensable en relación con el capital social para la conformación de una sociedad anónima, es que sus socios se comprometan a pagar en el transcurso de un año la mitad del valor que estiman que tendrá la empresa en su totalidad y que, de ese 50%, cancelen al menos una tercera parte en el momento de su constitución.

EL NÚMERO DE SOCIOS necesarios será de un mínimo de cinco accionistas y no hay un límite máximo de socios o accionistas. En este apartado es importante resaltar que hay una diferencia entre socio y accionista. El accionista es aquel socio que ha hecho un aporte de capital y posee acciones de la empresa, lo que le otorga el derecho de votar en los procesos de toma de decisiones. Por su parte, un socio es una figura que no ha hecho aporte de capital, por lo que aún siendo socio, no tiene los mismos privilegios que un accionista.

RAZÓN SOCIAL, se denominará del nombre seguido de Sociedad Anónimao las iniciales S.A.

SOCIEDAD LIMITADA, LTDA. La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), más conocida como (SL) Sociedad Limitada simplemente, es la unión contractual de más de dos personas para emprender como propietarios un negocio para obtener beneficios.

CREACIÓN PASO A PASO: se constituye por escritura pública, en el caso de las empresas pequeñas que manejen menos de 500 empleados se puede constituir por minuta ante una notaria, si es mayor se debe constituir ante la cámara de comercio, adicional cómo constituir una empresa en Colombia: *** Trámites necesarios para constituir una empresa en Colombia: • Acta de acuerdo de la constitución de la sociedad o formalización de la empresa • Documento privado o escritura de constitución • Registrar en Cámara de Comercio este documento • Obtener el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara • Certificado de Bomberos • Licencia ambiental para determinadas actividades • Licencia del INVIMA si produce alimentos o medicamentos • Paz y saldo de Sayco y Asimpro • Registrarse en la DIAN (RUT) • Según sea sujeto, contribuyente o responsable de los impuestos, registrarse en la Secretaría de Hacienda del municipio donde se establezca.

LOS CAUSALES DE DISOLUCION, además de las causales generales de disolución, la sociedad de responsabilidad limitada se disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el número de socios exceda de veinticinco.

LOS ORGANOS DE CONTROL, externamente son las superintendencias de  Sociedades  Industria y Comercio  Puertos y transportes  Vigilancia y seguridad privada  Servicios públicos  Los ministerios, como el de educación, protección social, comercio exterior y otros  Los demás que la ley establezca E internamente son la junta de socios, la junta directiva y el representante legal.

LA RESPONSABILIDAD de los socios es limitada frente a las obligaciones contraídas, respondiendo solo hasta por el monto de sus aportes.

EL CAPITAL, aportado por los socios quienes aportan dinero para formar un capital social cuyo monto posibilita realizar operaciones que serían imposibles para el organizador de manera individual, en otras palabras, el capital está conformado por acciones. En la participación se le denominan cuotas, un socio puede tener mas cuotas que otro socio

NUMERO DE SOCIOS: mínimo 2 y máximo 25. “Los socios no excederán de veinticinco. Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número mayor. Si durante su existencia excediere dicho límite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podrá transformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de sus socios. Cuando la reducción implique disminución del capital social, deberá obtenerse permiso previo de la superintendencia, so pena de quedar disuelta la compañía al vencerse el referido término. ”(Art. 356 Código de Comercio).

RAZON SOCIAL: La sociedad girará bajo una denominación o razón social, en ambos casos seguida de la palabra "limitada" o de su abreviatura "Ltda."

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA S.A.S. La Sociedad por Acciones Simplificada, creada en la legislación colombiana por la ley 1258 de 2008, es una sociedad de capitales, de naturaleza comercial, es el te sociedad más común en Colombia actualmente.

Conforme a lo consagrado en el artículo 34 de la Ley 1258 de 2008, la Sociedad por Acciones Simplificada se disolverá por las siguientes causales: 1.Por vencimiento del término de duración previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que antes de su expiración, fuere prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil de la Cámara de Comercio correspondiente. En este caso la sociedad queda disuelta de manera inmediata, sin necesidad de ninguna formalidad especial. 2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social. 3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial. 4. Por las causales previstas en los estatutos. 5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único. 6. Por orden de autoridad competente, y 7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito.

LOS ORGANOS DE CONTROL, estan constituidos por las superintendencias de:  Sociedades  Industria y Comercio  Puertos y transportes  Vigilancia y seguridad privada  Servicios públicos  Los ministerios, como el de educación, protección social, comercio exterior y otros. E internamente por la asamblea de socios, Junta directiva y representante lega.

RESPOONSABILIDADES: responden solamente hasta el monto de sus aportes. No obstante, en los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad (Naturaleza, cuantía, duración y modalidad de responsabilidad adicional), sincomprometer una responsabilidad indefinida o ilimitada (artículo 353 C.Co.).

EL CAPITAL debe pagarse totalmente al momento de constituirse. La cesión de cuotas implica una reforma estatutaria. En caso de muerte de uno de un socio, continuará con sus herederos, salvo estipulación en contrario. La representación está en cabeza de todos los socios, salvo que éstos la deleguen en un tercero El pago de los aportes puede diferirse hasta por un plazo máximo de dos años y no se exige una cuota o porcentaje mínimo inicial. Esto facilita su constitución.

SOCIOS, Mínimo 1 accionista y no tiene un límite máximo.

LA RAZÓN SOCIAL o denominación de la sociedad, seguida de las palabras “sociedad por acciones simplificada”, o de las letras S.A.S.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES es una forma social híbrida que combina la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos con la limitación de la responsabilidad de los comanditarios al monto de sus respectivos aportes. Su tipicidad la asemeja a la anónima..

ÓRGANOS DE DIRECCIÓN Y CONTROL: La administración de la sociedad estará a cargo de los socios colectivos, quienes podrán ejercerla directamente o por sus delegados con sugestión a lo previsto para la sociedad colectiva (Art. 310 del Código de Comercio.)

LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Por causales indicadas en el Art. 218 del Código de Comercio., por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores (Art. 319 del Código de Comercio). Cuando sobrevengan pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del 50% del capital suscrito.

LA RESPONSABILIDAD de los socios gestores es solidaria e ilimitada por las operaciones sociales Los comanditarios pueden o no comparecer a otorgar la escritura de constitución, pero en ésta ha de expresarse el nombre, domicilio y la nacionalidad de cada accionista, la cantidad de acciones suscritas, su valor nominal y la parte pagada por cada suscriptor.

EL CAPITAL Esta formado por acciones de igual valor, el aporte industrial de los socios gestores no forma parte del capital social, al constituirse la sociedad debe suscribirse por lo menos el 50% al capital autorizado y pagarse como mínimo la tercera parte del valor de cada acción. Los comanditarios solamente pueden aportar dinero o especies que tengan valor apreciable en dinero. Los gestores aportan básicamente industria, pero tal aportación no forma parte del capital social. Además, los gestores pueden suscribir acciones de capital sin perder la calidad de colectivos.

Se requiere de mínimo un socio gestor y cinco accionistas, se denominan socios comanditario (aportes de capital) y socios gestores o colectivos (aporte industria).

Se identifica con una RAZÓN SOCIAL formada con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos con la expresión “y compañía” o la abreviatura “& Cía” seguida de las letras S.C.A. Si éstas se omiten, la ley presume que la sociedad es colectiva y no se admite prueba en contrario

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE, es una sociedad de carácter personalista, en la que coexisten socios colectivos que aportan trabajo y, que pueden aportar o no, capital y socios comanditarios que sólo aportan capital, y que se dedica a la explotación del objeto social en nombre colectivo.

Como todas las sociedades comerciales deberá constituirse por escritura pública con la intervención de los socios colectivos, con o sin la intervención de los comanditarios, y deberá indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno. En el artículo 337 del Código de Comercio, la escritura constitutiva será otorgada por todos los socios colectivos, con o sin la intervención de los comanditarios, lo cual significa que la presencia de los socios gestores es obligatoria, mientras que la de los comanditarios es necesariamente potestativa. En esta escritura debe expresarse el nombre, domicilio, nacionalidad y aportes de cada uno de los socios gestores y otorgar la escritura de constitución de la sociedad, esto no es indispensable que también lo haga los comanditaros.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Por causales indicadas en el Art. 218 del Código de Comercio., por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores (Art. 319 del Código de Comercio), por desaparición de una (1) de las dos (2) categorias de socios, por perdida que reduzca el capital a la tercera parte o menos.

LOS ÓRGANOS DE DIRECCIÓN Y CONTROL: La administración de la sociedad estará a cargo de los socios colectivos, quienes podrán ejercerla directamente o por sus delegados con sugestión a lo previsto para la sociedad colectiva (Art. 310 del Código de Comercio.)

LA RESPONSABILIDAD de los socios gestores es solidaria e ilimitada por las operaciones sociales

EL CAPITAL de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados por los socios colectivos, cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes, al constituirse la sociedad el capital social se pagara en su totalidad.

LOS SOCIOS, se denominan socios comanditario (aportes de capital) y socios gestores o colectivos (aporte industria), y puede ser uno o más socios.

LA RAZÓN SOCIAL Se forma con nombre completo o el solo apellido de uno (1) o mas de los socios colectivos y se agrega "& Cía." seguida en todo caso de la expresión sociedad en comandita por acciones.